Les associés d'une société peuvent décider de dissoudre une entreprise à l'amiable. Dans ce cas, il convient d'accomplir un certain nombre de formalités.
L'assemblée générale des associés
La première démarche à accomplir en vue de la
dissolution de société est la convocation des associés en assemblée générale extraordinaire. C'est cette assemblée qui doit prendre la décision de dissoudre l'entreprise de façon anticipée. Elle doit ensuite désigner un liquidateur, qui, comme son nom l'indique, doit procéder à la liquidation de la société. Cette opération, au terme de laquelle l'entreprise aura cessé d'exister, suit la dissolution. Dès que la décision de dissolution est prise, la société perd sa pleine capacité juridique puisqu'elle ne survit que pour les besoins de la liquidation. La majorité requise pour la prise de décision par l'assemblée générale extraordinaire, ainsi que le quorum nécessaire, obéissent à des règles spécifiques, qui varient selon les entreprises. Pour les connaître, il convient de se référer aux statuts. À la fin de la réunion de l'assemblée, un procès-verbal doit être rédigé. Il doit faire apparaître la décision de
dissolution société et le maintien de son activité jusqu'à la liquidation. Il doit également mentionner le nom et les coordonnées du liquidateur, ainsi que les pouvoirs qui lui sont conférés et les obligations qui sont les siennes. Le lieu du siège social de la liquidation doit être précisé dans le procès verbal. Dès que la dissolution a été décidée, la mention "société en liquidation" doit figurer sur tous les documents concernant l'entreprise.
La suppression de la formalité de l'enregistrement
Comme toute procédure de cet ordre, la
dissolution d’une société donne lieu à un certain formalisme. Dans un souci de simplification administrative, le législateur a cependant tenu à alléger les démarches nécessaires au bon déroulement de cette procédure. Jusqu'à une date récente, il fallait ainsi faire enregistrer le procès-verbal constatant la dissolution de l'entreprise auprès des services de l'administration fiscale. Jusqu'en 2019, les entreprises concernées devaient acquitter un droit fixe, qui variait en fonction du montant de leur capital social. À partir de 2019, cette démarche est devenue gratuite. Enfin, à compter du 1er janvier 2020, les entreprises ne sont plus tenues de faire enregistrer leur procès-verbal de dissolution. Elles peuvent cependant décider, de leur propre chef, d'accomplir cette démarche. Dans ce cas, l'enregistrement est gratuit.
La publicité légale
La décision de
dissolution anticipée de l'entreprise doit être portée à la connaissance des tiers. Un avis en faisant état doit être publié dans un journal d'annonces légales. Ces journaux, sélectionnés par les pouvoirs publics, sont seuls habilités à faire paraître ce type d'annonces. Un avis de dissolution doit comprendre certaines mentions. Ainsi, il doit préciser la raison sociale de l'entreprise et, s'il y a lieu, le sigle sous lequel elle est habituellement désignée. De même, l'avis doit indiquer la forme juridique de la société. Le lecteur de l'annonce légale doit en effet savoir s'il s'agit d'une Société à responsabilité limitée (SARL), d'une Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou d'un autre type d'entreprise. Sur l'avis de dissolution, doit également apparaître le montant du capital social de l'entreprise. Y figurent aussi l'adresse du siège social de la société ainsi que son numéro d'immatriculation. Il s'agit du numéro à neuf chiffres attribué à l'entreprise à la suite de son immatriculation auprès du Registre du commerce et des sociétés ou d'un autre organisme compétent. On doit aussi connaître, à la lecture de l'annonce, les motifs qui sont à l'origine de la dissolution de la société. Le nom et les coordonnées du liquidateur doivent y apparaître également, ainsi que d'éventuelles limitations apportées à ses pouvoirs. Enfin, le siège de la liquidation et la mention du greffe du tribunal auprès duquel les pièces nécessaires doivent être déposées doivent être indiqués dans l'annonce légale.
Le dépôt du dossier
La dernière formalité à accomplir dans le cadre de la
dissolution d’une société est la constitution et le dépôt d'un dossier spécifique. Ce dossier doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve l'entreprise dissoute. Pour être valide, il doit comprendre un certain nombre de pièces. Le premier de ces documents est la copie du procès-verbal de dissolution. On doit également trouver dans le dossier une copie de l'attestation de parution, dans un journal d'annonces légales, de l'avis de dissolution. Le dossier doit aussi comporter une déclaration de modification de personne morale. Cette formalité s'accomplit au moyen d'un formulaire spécifique, dit "M2", que le liquidateur désigné remplit et signe. Enfin, il faut déposer au greffe des documents concernant le liquidateur. Ils comprennent notamment une copie recto verso de sa carte d'identité ou, s'il n'est pas français, mais réside en France, une copie de son passeport ou de son titre de séjour. Si le liquidateur n'est pas mentionné dans le document d'immatriculation de la société dissoute, le dossier doit encore comporter une déclaration sur l'honneur qu'il n'a pas été condamné. Une déclaration de filiation, avec indication des noms et prénoms des père et mère du liquidateur, doit également y figurer. Le dépôt de ce dossier dûment rempli permettra de faire une demande d'inscription modificative auprès du Registre du commerce et des sociétés.
